青衣楼头领南宫燕被朝廷追杀至边关荒漠，幸得义弟剑术高手左谭相救，踏上逃亡关外之行，不料路途经过的延碛客栈内危险重重，锦衣卫、马匪、青衣楼余党多方势力盘踞客栈。一场血雨腥风的武林争斗开始上演………。为了消除所有可能的民族主义分子，清皇帝下令摧毁少林寺——被认为是反满洲抵抗运动的焦点。寺庙被烧毁，幸存的106名少林弟子发誓要闯入皇宫，向暴君报仇雪恨。。
