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故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。。女警察刘芒办案严厉冷酷，性格野蛮，被称为流氓师姐。这天她发现了一个可疑人，她一路跟踪，发现可疑人正要进行一场大规模毒品交易，就在她打电话申请警队支援的时候，她的长官已经在交易地点部署好了一切，准备等待时机抓捕贩毒集团头目曹博。刘芒的意外出现，破坏了行动，打草惊蛇，曹博没抓到，只抓到几个小喽啰，卧底贩毒组织多年的警官也因此暴露，无法再继续工作。为将功折罪，刘芒等人被派出做为新的卧底继续抓捕曹博。而刘芒因为一贯鲁莽冲动的行事作风被派到一个无关紧要的地方去做卧底——学校。安易是学校的校草，很多女生为了追他甚至从别的学校调过来。刘芒一进校门就和安易结了梁子，安易以为刘芒也是为了追他转学过来的，还故意引起他注意。安易告诉刘芒不必白费心机，刘芒对他一脸嫌弃，但又因为保护任务必须时时刻刻跟着他，一来二去闹出不少笑话。安易的追求者钱乐乐视刘芒为情敌，处处为难她，搞得刘芒保护安易的工作也是举步维艰。。一对情侣外出度假，入住豪宅，然而，当他们半夜醒来，却发现自己躺在一个处处充斥着恐怖氛围的荒弃诡宅中……他们意欲逃离，然而却始终逃不出去，努力奔逃，但逃往的地点却还是这所诡异的荒宅……更恐怖的是，当他们再度回到这座诡宅，却发现，时间跟他们走出去的时间，一样……。