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结束了艰苦的八年抗战，古老的中华大地却并未摆脱战火的烧灼，百姓们随即又迎来了决定民族未来的国共内战。为了取得战事的主动性，国共双方都进行着紧锣密鼓的准备，而各种情报战更是在硝烟的掩盖下悄悄进行着。西南边陲，国民党特务组织“灰衣社”正在研发一种大规模杀伤性武器，而代号“小猫”毒气专家兼共产党员刘明义也被特务抓获，投入臭名昭著的秘密监狱白山馆。为了阻止杀伤性武器对我党我军的伤害，我党高层终于派出潜伏于国民党内部的高级特工——重庆军需处中校副处长张海峰（于和伟 饰）执行营救。肩负着重任，张主动暴露身份，被敌人投入白山馆。在此后的日子里，他将面临常任难以想象的折磨与考验……。这个机灵老鼠与笨猫的故事，堪与米老鼠和唐老鸭的故事相媲美。没有动物世界中恃强凌弱的残酷，只有两个邻居之间的日常琐事和纷争，诸如小老鼠杰瑞偷吃了汤姆的奶酪，汤姆把捕鼠器放到了杰里的洞门口等等，中间穿插的无数恶作剧和幽默片断，让人感受到久违的天真快意。它们之间的关系常在一瞬间发生变化——化敌为友或势不两立:为敌时绞尽脑汁，互不相让；为友时，亲如兄弟，谁也不记仇。。麦克马斯克斯（克拉克·盖博 Clark Gable 饰）和桑德（斯宾塞·屈塞 Spencer Tracy 饰）是两名石油开采者，在经历了一系列的失败和破产之后，总算赚来了足够的钱，不仅偿还了债务，还在石油开采业站稳了脚跟。 一天，麦克斯马斯克斯在小镇上邂逅了一位名叫贝斯迪（克劳黛·考尔白 Claudette Colbert 饰）的女孩，两人共度了浪漫的一夜，然而，当麦克斯马斯克斯向贝斯迪表露真情时，后者却后娱乐。原来，桑德也爱慕着贝斯迪，最终，桑德选择了离开这段三角恋，成全了麦克马斯克斯和贝斯迪的爱情。哪知道在两人结婚一周年纪念日那天，贝斯迪发现麦克马斯克斯出轨了，得知此事怒火中烧的桑德和麦克马斯克斯一刀两断。。