本片讲述拳王吴田被师弟王猛陷害致人伤残获刑出狱后,在亲友帮助下重新振作击败王猛,令其获得应有惩罚的故事。。1937年9月,日军疯狂进攻河北保定,驻军吕团长在残酷的逆境中,在具有进步思想的“东抗”组织及党员积极配合下毅然率部北上接受八路军改编,为这支具有良知的国民党军队成长为共产党领导的八路军打下了坚实的基础。。