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民国年间，张千月（杨坤锐饰）新婚之后进省城投奔同乡王明堂（李运佳饰），不成想晚上房间内发现床下有一个死尸，大批警察带走了旅社老板宋成安（周舟饰）、老板娘翠姐（黄娟饰）、住客顾满仓（王渊饰）、孙兴福（王正佳饰）、梁程思（刘锦饰）、门房老胡（季李饰）及房间内的张千月与王明堂。乡下的新婚妻子白秀英（何乙轩饰）与老父亲张广林赶至省城听审，老父亲接受不了这个严重的打击气绝身亡。这里面有不可告人的秘密。传说冤魂索命，这个事情不简单。一间旅馆、一个女尸、一群平民引发了一个意料之外的故事，展现了民国时期，灰暗的年代，军阀割据，官匪勾结，生活在社会底层的各种普通百姓，挣扎在水深火热之中，各种生活的无奈与社会现实的交织，人为了生存所做的一切挣扎.....一个投亲的少女灵芝（张依珂饰）引发了当地恶霸朱天久（李延饰）皮三（边防饰）残忍杀戮，牵扯无辜百姓，勾结当地警长康大鹏（周小鹏饰）利用贪官（高果饰）歪曲事实，残害无辜百姓，法官（常征饰）（杜伯饰）命悬一线。关联人李婉儿（李一明饰）四散逃命，江湖骗子（孔庆三饰）浑水摸鱼。更牵动大批爱国志士（许诺饰）（张玥饰）刺杀大帅庞金龙（张京海饰）督军孙连胜（吕一丁）为百姓申冤报仇！这一切的来龙去脉都由一名说书人（徐福来饰）娓娓道来。。1968年法国学运前夕，孪生姐弟伊莎贝拉（伊娃•格林）和雷奥（路易斯•加瑞尔）因为电影，与来自美国的留学生马休（迈克尔•皮特）成为好朋友。姐弟两人将马休带到家中做客时，马休得到两人同是大学教授的父母的喜爱，住进他们家中，慢慢地，他喜欢上伊莎贝拉。 学运开始后大学停课，三个年轻人因无所事事在房间里玩起有关电影导演和台词的游戏，游戏进行当中，伊莎贝拉知晓马休对她有意思，联合雷奥要求马休与她做爱，自此，由于父母出门度假，三人开始了如伊甸园般的日子，马休也慢慢发现伊莎贝拉和雷奥有不伦恋情，三人关系开始发生微妙的变化，而外面正如火如荼进行着的学运，似乎与他们无关。。