该片通过一个说书人因聚众滋事被带到警局问话的情节，借由这位说书人之口，讲述了粤剧金牌编剧南海十三郎在艺术生涯中的起伏和沉浮。。在海底大都市世界，有一颗能够吸收海洋污染的“海洋之星”。在一次羊狼争夺的过程中，“海洋之星”分裂成诸多碎片，散落在海里。为了收集更多碎片，掌握“海洋之星”控制权，小羊们和灰太狼斗智斗勇，在海底上演一场又一场的收集碎片竞赛。。
