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少林寺乃江湖武术宗师所在地，清朝政府欲统一天下，视少林为大患，设法去铲除它。 清政府藉天地会首脑陈近南藏身少林寺，趁机派大量官兵及高手消灭少林，寺内僧人四散，少林寺毁于火海。至善禅师自焚之前，嘱咐俗家弟子洪熙官及方世玉一定要重建少林寺。 洪、方二人访寻昔日同门胡惠乾，欲暗杀少林叛徒高进忠以报仇，惜事败，世玉被白眉所伤，幸获两广总督曾必正之女曾玉媛所救。方、媛并暗订终生。 乾隆微服南巡，偶然下遇见玉媛，被其美貌所吸引，决定封媛为贵妃，但此时玉媛已怀有方之骨肉，媛父恐招惹灭门之祸，狠心杀女并嫁祸方世玉。 方世玉知悉玉媛身亡，屡次行刺乾隆，不遂，终被杀。 另一方面，胡惠乾为复兴少林，舍恬静生活前往报仇，失手逃亡。其妻王婉冰于危难中诞下麟儿，取名文定，幸得洪熙官照顾，胡一家团聚。 高进忠看上婉冰，故意折磨惠乾，胁迫冰下嫁。洞房之夜，婉冰趁进忠宿醉未醒欲杀之，...。梁通天是江湖骗子，以高明的手法骗得多个武林中人钱财，且梁心狠手辣功底深厚，被骗的人多拿他没办法。一个镖局的总镖头，片头因所保之物被偷换所以受骗而倾家荡产赔了钱，于是有些精神错乱。常大声自问“我不明白”？ 两个小混混以赌骗人为生，两人是好兄弟。在酒馆遇上卡得知此情，孟以他素来骗人的手法拆穿梁通天的把戏，于是程孟二人想帮卡找回钱财，当然是二人贪财。 梁通天大概钱赚够了想改头换面，于是躲了起来，大家回不认识梁而找不到他，期间故事的发生就是为寻找梁，而梁又请杀手来杀孟、程二人，老功夫的搞笑场面也比较多。。