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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……。康熙年间，康熙帝与一僧雪印（实为康熙之父委派）打赌，怪僧承诺将街头两名乞丐；当朝宰相明珠之子纳兰容若；海师提督施郎之子施仕伦训练成国之栋梁，朝廷重臣。果然，几年后乞丐之一“结巴”成了口若悬河的弄臣，另一瘦弱者俨然成为名震全国的大将军。其后二人与纳兰容若、施仕伦四人官居极品，权倾朝野，成为康熙面前红极一时的御前四宝。四人虽结为兄弟，却性格独异，冲突不断，时而搭帮共进，时而互相拆台。但他们在与“三大奸臣”较量时，却能同仇敌忾，为民请命。 歌舞升平之胜景，却发现所到之处，贪官污吏设下玄机重重，土豪恶霸扰得怨声载道。御前四宝每次随驾前往，他们各展奇才，或明察秋毫，或忠勇善战，或嘻笑怒骂，或装疯卖傻，一路斩奸除霸，为民请命，每每化险为夷建树奇功。。曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春的乐趣。 与此同时，这具陌生躯体背后所隐藏的秘密，则让他渐渐感到不安……。