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故事发生在名为“三宝寺”的古刹之中，住持即将圆寂的消息惹得江湖之中一片风雨，原因在于寺庙之中藏有的珍贵手写经书《大乘起信论》，谁若能接替住持的衣钵，便能获得这无价的珍宝。住持有三个徒弟，传衣钵是大事，于是，住持请来了王将军（田丰 饰）、施主文安（孙越 饰）和悟外法师 （ 吴家骧 饰），除了悟外法师之外的两人均觊觎经书的价值连城，文安甚至带来了女飞贼白狐（徐枫 饰）以备不时之需。 住持有三个徒弟，大师兄（石隽 饰）和二师弟早已经被王将军和文安收买，只有三师弟慧思（秦沛 饰）是一心一意的为寺庙着想。就在这个节骨眼上，一位名叫邱明（佟林 饰）的男子来到寺里剃度为僧，邱明身为流犯却实为含冤受屈，而令他受冤且害他家破人亡的罪魁祸首不在别处，正在这寺庙之中。。佛山赞生堂是一间誉满全城的医馆，主人梁赞（元彪 饰）不仅咏春拳天下第一，医术更是妙手回春，受到当地人民的拥戴。梁赞生有两个儿子，大儿子梁壁（谢霆锋 饰）天生聪颖，而幼子梁春则为人敦厚老实。梁壁一直想练武，偏偏梁赞不赞成他练武，多年来一直不肯把咏春传授给他。梁壁无奈只好自己习武，在外面结交了一帮酒肉朋友，为人好打不平。一次城里的恶少作恶时被梁壁狠狠教训了一顿，随后他找来了流浪高手到赞生堂踢馆，梁赞被逼迎战，虽然最后力挫强敌，但梁赞觉得梁壁整天就只会找麻烦，耍些三脚猫功夫，狠狠的罚了他一顿。梁壁从此更加不服气，发誓要在武学上超过父亲……。新学期开始前，一辆私家车载着Wilson一家从堪萨斯的小镇去往奢华的比佛利山。Annie（施蕾·葛莱姆斯 Shenae Grimes 饰）和自幼被收养的黑人哥哥Dixon（特里斯坦·瓦尔德斯 Tristan Wilds 饰）对新家与新学校都有着憧憬又有点担心，此次父亲Harry（罗伯·艾斯特斯 Rob Estes 饰）一来是为了照顾昔日好莱坞明星、行事语言夸张的母亲Tabitha、二来是担任子女们周一就要上课的学校新校长。他对子女的严格管教与母亲对孙儿及时行乐享受青春的影响恰成对比。 新学期正式开始，Annie和Dixon和其他新生一样，因为父亲的身份特殊，遭遇同学的嘲笑和故意的捉弄，但阳光的Annie用自己的善良和笑容慢慢赢得了朋友的真心，而Dixon则为了自己的球队梦想而努力。在洛杉矶，在比佛利，这群青春新鲜人自由肆意地活出自己的生活和风格。。