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影片的主人公是由朱丽安·摩尔饰演的琳达这位40岁未婚的大龄女青年，她在宾夕法尼亚州的小镇过着平淡乏味的高中英语老师生活。而当她从前最喜欢的学生杰森以一个失败剧作家的身份从纽约回到小镇时，她的生活发生了意外的变化。她说服这位学生和她一起去制作一部未完成的舞台剧，但是计划发生了一些偏差……。A romance sparks between a young actor and a Hollywood leading lady. 本片根据Peter Turner所写的同名传记改编，讲述了奥斯卡奖得主、40/50年代“黑色电影”女神之一Gloria Grahame（Annette Bening饰）的晚年生活。当57岁的Gloria Grahame患上癌症时，一位年轻的演员Peter Turner（Jamie Bell饰）进入她的生活，照顾这位行将离开人世的女演员，两人也渐生情愫。。里奥（约翰·吉尔伯特 John Gilbert 饰）和乌尔里希（拉尔斯·汉森 Lars Hanson 饰）是从小玩到大的好友，两人之间的友谊十分的坚实。一次偶然中，里奥邂逅了名为费莉希蒂（葛丽泰·嘉宝 Greta Garbo 饰）的女人，虽然费莉希蒂已经结了婚，但是他们依然不可自持的坠入了情网之中。 在一次偷情的过程中，费莉希蒂的丈夫意外归来撞破了奸情，在决斗中，里奥获胜了。之后，身败名裂的里奥被上司派往非洲执行任务，为期五年之久，临走前，里奥将费莉希蒂托付给乌尔里希照料。一晃眼多年过去，当里奥再度回到家乡时却发现，费莉希蒂早已经嫁给了乌尔里希。。